Entreprises

La cessation d’activité de façon amiable est appelée dissolution volontaire pour une société. Elle nécessite de procéder d’abord à la dissolution, puis à la liquidation, et enfin à la radiation de la société.

Le dirigeant de la société doit convoquer les associés en assemblée générale pour voter la dissolution de la société et nommer un liquidateur amiable.

Le liquidateur amiable peut être soit le dirigeant de la société, soit un associé, soit une personne extérieure à la société. Son mandat ne peut pas dépasser 3 ans.

Les conditions de quorum et de majorité de ce vote dépendent de la forme juridique de la société :

Dans le mois qui suit la décision de dissolution de la société et de nomination du liquidateur, le liquidateur amiable doit déclarer la dissolution volontaire sur le site du guichet des formalités des entreprises.

Pour effectuer cette déclaration, le liquidateur amiable transmet les documents suivants :

• Procès-verbal d’assemblée qui décide de la dissolution avec nomination du liquidateur

• Attestation de parution de la décision de dissolution et de l’acte de nomination du liquidateur dans un support d’annonces légales (Shal)

• Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation (nom patronymique et prénoms du père et de la mère) du liquidateur

• Copie recto-verso de la carte nationale d’identité du liquidateur en cours de validité

Référence : Code de commerce : articles L237-2

Référence : Code de commerce : articles R237-1 à R237-9

À partir de la décision de dissolution, la société est en liquidation. Elle est alors représentée par le liquidateur amiable.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation. Cela signifie qu’elle conserve son siège social et son patrimoine.

Cependant, elle doit faire figurer la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur sur toutes les lettres, factures, annonces. Le non-respect de cette obligation est puni d’une amende de 1 500 € .

Lorsque la société a un ou plusieurs salariés, le liquidateur a l’obligation de mettre fin à leurs contrats de travail. Il doit procéder à leur licenciement économique. Pour connaître les différentes étapes à suivre, vous pouvez consulter notre fiche : Licenciement économique : les obligations de l’employeur.

Le liquidateur amiable a les missions suivantes :

• Établir un inventaire des valeurs actives et passives de la société

• Vendre les biens meubles et immeubles appartenant à l’entreprise : les biens composant l’actif de l’entreprise ne peuvent pas être vendus au liquidateur ou à ses proches.

• Apurer le passif ce qui revient à payer les salariés, rembourser les dettes, payer les créanciers, etc.

Dans les 6 mois suivant sa nomination, le liquidateur amaible convoque l’assemblée des associés. Durant cette assemblée, il effectue un rapport sur la situation de l’actif et du passif de la société et sur la poursuite des opérations de liquidation. Il fixe aussi le délai nécessaire pour terminer les opérations de liquidation.

Dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur établit les comptes annuels et un rapport écrit dans lequel il rend compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé.

Dans les 6 mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur convoque l’assemblée pour qu’elle statue sur les comptes annuels.

Si le liquidateur souhaite continuer les activités en cours de la société ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, le liquidateur doit demander l’autorisation des associés en les réunissant en assemblée générale.

Référence : Code de commerce : article L237-23

Référence : Code de commerce : article L237-24

Après avoir procédé à la vente des actifs de la société et à l’apurement des dettes (paiement des salariés, remboursement les dettes, paiement des créanciers), le liquidateur amiable établit les comptes définitifs de liquidation.

Les comptes de liquidation se soldent soit par un résultat positif qui permet aux associés de se répartir un boni de liquidation, soit par résultat négatif (ou mali de liquidation). Dès que le liquidateur a achevé l’établissement des comptes de liquidation, il convoque les associés.

Les comptes définitifs doivent ensuite être déposés au greffe du tribunal de commerce avec la décision de l’assemblée des associés statuant sur ces comptes.

Le liquidateur convoque les associés en assemblée générale pour qu’ils statuent sur les comptes définitifs de liquidation, donnent quitus au liquidateur (c’est-à-dire approuvent sa gestion) et le déchargent de son mandat.

L’assemblée des associés constate alors la clôture de la liquidation.

Le liquidateur rédige un procès-verbal de liquidation qui acte la fin des opérations de liquidation.

Lorsque l’assemblée des associés ne peut pas délibérer ou refuse d’approuver les comptes du liquidateur, le liquidateur ou tout intéressé peut saisir le tribunal de commerce pour qu’il statue sur les comptes de liquidation et sur la clôture de la liquidation à la place de l’assemblée des associés.

Lorsque les comptes de liquidation se soldent par un boni de liquidation , le liquidateur doit faire enregistrer le procès-verbal de liquidation auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) dont dépend la société. Le boni est soumis à une taxation de 2,5 % .

À la suite de la tenue de l’assemblée d’approbation des comptes de liquidation, le liquidateur doit faire publier un avis de clôture de la liquidation dans un support d’annonces légales (Shal).

Déclaration de résultat du dernier exercice d’activité

Dans un délai de 60 jours à compter de la date d’approbation des comptes définitifs de liquidation, le liquidateur doit envoyer la déclaration de résultat du dernier exercice d’activité.

Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

Le liquidateur doit transmettre une dernière déclaration de TVA.

La démarche varie selon que l’entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.

Taxe sur les salaires

Si la société est soumise au paiement de la taxe sur les salaires (TS), le liquidateur amiable doit remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) à l’un des moments suivants :

• dans les 60 jours de la cessation d’activité

• et, au plus tard le 15 janvier de l’année suivante

Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)

Seules les entreprises réalisant un chiffre d’affaires supérieur à 500 000 €  HT  doivent acquitter la CVAE. Le liquidateur amiable doit effectuer les 2 déclarations suivantes :

• Déclaration de la valeur ajoutée et des effectifs salariés (formulaire n°1330-SD-CVAE)

• Déclaration de liquidation et de régularisation (formulaire n°1329-DEF)

Savoir comment transmettre ces déclarations

Ces déclarations peuvent être effectuées :

• Soit par une saisie manuelle en ligne du formulaire (mode EFI). L’entreprise le complète elle-même, en se connectant :

Sur son espace professionnel impots.gouv.fr :

Ou sur son compte Portailpro.gouv. :

• Soit en passant par un logiciel d’échange spécial (mode EDI). Dans ce cas, l’entreprise ou plus généralement son mandataire (par exemple un expert-comptable) saisissent l’ensemble des informations exigées puis les télétransmettent à l’administration.

Ces deux modes de télédéclaration sont davantage détaillés sur la page «Comment transmettre les déclarations fiscales professionnelles : EDI ou EFI ? »

Cotisation foncière des entreprises (CFE)

La CFE est due annuellement selon la situation au 1^er janvier de l’année.

En cas de cessation en cours d’année, la CFE demeure établie pour l’année entière.

Cependant, lorsque la société reçoit son avis d’imposition, elle peut demander au service des impôts des entreprises (SIE) par voie de  réclamation  la réduction de sa cotisation au prorata du votre temps d’activité.

La société peut utiliser la messagerie sécurisée disponible dans son espace professionnel du site impôts.gouv.fr

Le liquidateur amiable doit remplir une déclaration sociale nominative (DNS) avec les paies des salariés pour le dernier mois d’activité.

Le compte Urssaf employeur de la société est alors radié.

Référence : Code de commerce : article L237-9

Référence : Code de commerce : article R237-7 du code de commerce

Référence : Code général des impôts : article 201

Dans un délai de 1 mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation, le liquidateur amiable doit effectuer une formalité de radiation sur le site du guichet des formalités des entreprises :

Pour effectuer cette formalité, le liquidateur doit déposer les documents suivants :

• Procès-verbal d’approbation des comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur (ou la décision de justice ayant statué sur les comptes)

• Exemplaire des comptes définitifs de liquidation

• Attestation de parution de l’avis de clôture des opérations de liquidation dans un support d’annonces légales (Shal)

• Certificat fiscal (ou attestation de régularité fiscale) qui prouve que la société est en conformité avec ses obligations fiscales et qu’elle a réglé ce qu’elle doit. Le certificat fiscal peut être obtenu auprès du service des impôts de l’entreprise (SIE) dont dépend l’entreprise

• Attestation de régularité sociale (ou attestation de vigilance) qui prouve que la société est à jour de ses déclarations sociales. Cette attestation peut être obtenue directement en ligne sur le site de l’Urssaf. Lorsque l’entreprise n’a pas de salarié, elle doit demander à l’Urssaf une attestation d’entreprise sans salarié.

La radiation de la société est mentionnée au registre national des entreprises (RNE).

La disparition de la société est donc opposable aux tiers après l’accomplissement des formalités de radiation de la société. Par exemple, ils ne peuvent plus demander le paiement de leurs créances.

Référence : Code de commerce : art R123-247 à R123-249

Référence : Code de commerce : article R123-263

Référence : Code de commerce : article R123-265

Référence : Code de commerce : article R237-7 du code de commerce